Herr Flick a Von Smallhausen z gestapa plánují proniknout do Odporu přestrojeného za britské letce. Stejně tak Italové pod vedením kapitána Bertorelliho. Málokdo ví, že Rene a přátelé na ně čekají, silně maskovaní. Boris Karloff ví, že jeho bývalý vizážistka nyní pracuje pro Odpor …