Paříž je na pokraji vzpoury, když se mezi studenty a dělnickou třídou šíří nepokoje. Přes tyto větší hrozby právu a pořádku ve městě Javert zdvojnásobil své úsilí o nalezení Jean Valjeana. I když je milenec nad jinou dívkou, Eponine zoufale touží po její náklonnosti k Mariusovi, aby jí pomohl, a tak pomáhá Mariusovi najít Cosette. Stále více paranoidní Valjean varuje Cosette, že musí brzy opustit Paříž. Marius slibuje své milované Cosette. Když se Valjean dozví o bezprostřednější hrozbě, vezme Cosette na bezpečnější adresu. Žárlivá Eponine zachycuje poznámku, že rozrušená Cosette odchází za Mariusem. Na pohřbu generála Lamarque se populace Paříže zvedá a začíná násilná vzpoura. Mariusův přítel Enjolras vede skupinu studentů a pracovníků, aby stavěli barikádu. Marius, bez možnosti, jak najít Cosette, cítí, že nemá co žít, a pochoduje, aby se připojil ke svým přátelům na barikádě.