Popeye a Olive cestují do muzea, když náhodou vypustí raketovou loď na Mars. Olive unikne, ale Popeye se dostane na Mars, kde je napaden (skupinou vedenou Bluto), která se připravovala na invazi na Zemi. Naštěstí má Popeye po ruce špenátovou plechovku, aby mohl zachránit Zemi.