Popeye a Bluto bojují o Olive v zábavním parku / karnevalu. Nejprve Bluto rozbije několik zařízení na testování síly, ale Popeye ho stále dokáže vylepšit. Pak Popeye a Olive jdou do tunelu lásky. Popeye a Bluto obchodují v lodi a plavou se za ní, ale nakonec oba dva skončí v lodi s Olive za sebou.