Když Spider-Man spatří své dva hlavní nepřátele, Venom a Carnage, únos na kosmickou loď Johna Jamesona na cestě do tajemné planety Counter-Earth, nedokáže je zastavit a dva symbiotští darebáci jdou s Jamesonem na Counter-Earth, kde loď havaruje a Jameson pravděpodobně umírá. Veřejnost pak obviňuje Spider-Mana z Jamesonovy zdánlivé smrti. Spider-Man předstírá svou vlastní smrt a leží nízko na půl roku, dokud nedostane nový nano-tech kostým od Reeda Richardse a nedostane další jízdu na Counter-Earth.