Spider-Man dosáhne svého cíle na Counter-Earth a zjistí, že John Jameson přežil pád. Stal se členem vzpoury bojující proti silám Vysokého evolucionáře, protizozemní verze Vysokého evolucionáře, loutky, která nenávidí lidi a vytváří hybridy mutantů zvířat zvané Beastials. Spider-Man se poté připojí ke skupině a nastoupí se svobodnou matkou Dr. Naoko Yamada-Jonesovou a jejím synem Shane Jonesem.