Peter se nyní cítí skvěle, Liz a Gwen ho více oceňují jako učitele. Ruský lovec velkých her, Sergei Kravinoff, který chytil divoká zvířata holýma rukama a má „domácího mazlíčka“, Gulyadkin, nedokáže přemoci Spidermana. V laboratoři ESU Miles Warren souhlasí s tím, že ho přemění leoninovým mutagenem a přemění ho v lva-muže Kravena.