Souboje sice pokračují ,ale Spider-Man se snaží vymyslet plán na zastavení Grand Mastera
Ultimate Spider-Man(Dokonalý Spiderman)
Peter Parker se svými pavoučími schopnostmi bojuje proti zlu na Zemi i ve vesmíru. A pomáhají mu v tom i další superhrdinové ze světa Marvelu, jako jsou například Nova, White Tiger, Iron Fist nebo organizace S.H.I.E.L.D.