Doktor Octopus hrozí, že poškodí tetu Mayovou, pokud si Spidey znovu nasadí masku; Spider-Man musí vystopovat Doc Ocka, než bude mít šanci uvést svůj plán do činnosti.
Ultimate Spider-Man(Dokonalý Spiderman)
Peter Parker se svými pavoučími schopnostmi bojuje proti zlu na Zemi i ve vesmíru. A pomáhají mu v tom i další superhrdinové ze světa Marvelu, jako jsou například Nova, White Tiger, Iron Fist nebo organizace S.H.I.E.L.D.