V Seattlu vchází muž s kufříkem do kanceláří. Místo svých spolupracovníků ale vidí monstra a proto si pospíší do hlavní kanceláře, kde jeho šéf zuří, že jde pozdě. Muž ale vidí místo šéfa monstrum, které mu tvrdí, že ho zničí. Kufříkem ho sejme a začne mu jím zuřivě mlátit do hlavy. Když ho od tohoto aktu dva další pracovníci odtáhnou, jeho oči obrovskou rychlostí kmitají ze strany na stranu.
Olivia má sezení s Weissem, který jí tvrdí, že potřebuje něco, co jí pomůže srovnat se se všemi událostmi, kterými nedávno prošla. Walter se mezitím uvelebuje v novém domově. Astrid přichází s dárkem pro Waltera a zprávou pro Petera – jede se do Seattlu.
V nemocnici v Seattlu je jim vysvětleno, že Greg, muž s kufříkem, už 16 hodin spí. Doktorům se ho ale právě podařilo vzbudit. Olivia a Peter se snaží z něj něco dostat. Greg si pamatuje jen, že jel do práce, omdlel, a probuzení nad šéfovým tělem. Nakonec přiznává, že v kancelářích viděl monstra a svého šéfa jako jejich vůdce. Poté se dostane do jakéhosi záchvatu, kdy jeho vlasy a kůže světlají a Greg zemře. Při zkoumání těla Walter zjišťuje, že je teplejší, než by mělo být. Podle testů je v těle velké množství adrenalinu, ale thyroxinu je naopak málo. Podle zesvětlání vlasů a popraskání kůže, v několika místech, Walter přichází s teorií, že Greg zemřel na extrémní vyčerpání. Protože Walter odmítá dělat další průzkum těla tady v nemocnici, agent Kashner s ním pojede do Harvardské laboratoře a dohlédne na něj.
Olivia a Peter jdou navštívit Gregovu ženu. Greg prý neměl žádný problém, jen byl někdy unavený. Když si Peter všimne knih o problémech se spánkem, Gregova žena přiznává, že byl náměsíčný, ale nikdy nebyl agresivní. Dokonce chodil ke specialistovi a zaznamenával si všechny sny. Podle diáře měl už normální spánek, ale všechny jeho sny byly o démonech. Před dvěma měsíci i tyto noční můry přestaly. Poté jsou zavoláni na místo dalšího incidentu. Ellen zemřela poté, co při řízení auta telefonovala s manželem a najednou narazila do jezdce na motorce. Podle manžela byla v pořádku a pak najednou začala panikařit a říkala, že vidí monstrum.
V laboratoři Walter na těle nachází jizvu s několika stehy, ale na místě, kde pro ně není žádný důvod. Při pitvě v mozku nachází počítačový čip poblíž thalamu, který reguluje spánek. Stejnou jizvu najde Peter na Ellen.
V Massive Dynamic Nina Broylesovi oznamuje výsledky zkoumání čipu. Je to bezdrátový biočip umožňující další osobě přes počítač ovládat osobu s čipem. Má za úkol monitorovat spánek a stimulovat thalamus, aby spánek prohloubil. Na prototypu tohoto čipu pracoval Dr. Laxmeesh Nayah, jehož klinika je v Seattlu. Olivia a Peter ho navštíví. Doktor přiznává, že byli součástí experimentu a s nimi šedesát dalších. Z jeho kanceláře byl ukraden server počítače, který se může připojit k čipům. Dá Olivii přístupové heslo a po svém asistentovi Zackovi, chce, aby mu sehnal seznam všech pacientů. Podle Petera navíc čip může fungovat jako ovladač lidské mysli. To potvrzuje i Walter a chce čipy zkusit použít. Nesmí ovšem dělat pokusy na studentech, a tak svou pozornost zaměří na Kashnera. Dr. Nayak předal seznam pouze dvaceti šesti pacientů, na zbytek si nevzpomene. Známé pacienty policie našla a jejich čipy budou vyoperovány.
Zack je v pokoji s mužem připojeným k počítači, vybere si ze seznamu pacientku, a připojí se k čipu. Muž chce zvýšit dávku a pacientka, Diana, v restauraci pocítí bolest hlavy. Svého kolegu kuchaře vidí, jak griluje lidské ruce. Diana popadne nůž a zamíří ke kuchaři.
V Seattlu Dr. Nayak odstraňuje čipy. Olivia v hale přijímá telefonát od Weisse a má za úkol z vizitek, které si vyžádala od všech, kteří na sobě měli něco červeného, sestavit frázi z prvních a posledních písmen jmen. Poté volá Broyles a tvrdí, že na Nayakův sever se nepřipojil žádný hacker, byl to někdo z lidí na klinice. To Nayak odmítá. Přeruší je odvolání do restaurace, kde Diana zaútočila na kuchaře. Dr. Nayak připouští, že Zack dnes nepřišel do práce a nebere telefon. Olivia a Peter se za ním vydávají a Nayak se vrací na kliniku, kde nachází poznámku od Zacka, nemá už komunikovat s federály. Peter Zacka v bytě nachází…ve skříni s prostřelenou hlavou.
Astrid po příchodu do laboratoře nachází Waltera nad omámeným Kashnerem. Původně chtěl Walter Kashnerovi voperovat čip do hlavy, ale pak si uvědomil, že nemusí. Stačí, když to připojí k EKG síti. Chce použít neurostimulátor, aby se s ním spojil a mohl ho ovládat. Nejdřív se to nedaří, ale pak začíná mít sám halucinace. Uvědomuje si, že to není drogami, ale něčím úplně jiným.
Dr. Nayak předává dopis Peterovi a Olivii. Ti přislíbí, že pachatele najdou a doktora ochrání. Po jejich odchodu Nayak někomu volá a oznamuje, že už to FBI předal a že by měl přestat.
Walter volá Peterovi a vysvětluje, že čipy přenášejí velkou spoustu dat. Čipy vysílají veškeré detaily o snech…kradou je. Greg spal šestnáct hodin, jenže bez snění si jeho mozek nemohl odpočinout a proto zemřel na vyčerpání. Čip také zřejmě dokáže spustit stádium snění při plném vědomí a dané osobě tak přivodí halucinace a paranoiu. Ten kdo přes server k těmto snům přistupuje, je nejspíš na snech závislý. Bude také mít rozdvojenou osobnost, přičemž jedna nejspíš nebude vědět o druhé. V hotelu Olivia porovnává seznam pacientů od Dr. Nayaka a poznámku z dopisu. Obě písma se shodují.
Dr. Nayak poslouchá záznamník a slyší na něm záznam telefonátu, který sám uskutečnil před pár hodinami. Vejde do místnosti a připojí se k počítači. Vybere si svou další oběť. Mezitím pilot letadla začíná mít halucinace a míří letadlo proti pevnému objektu. Vyhne se v posledních vteřinách po tom, co Olivia zničí počítač a přeruší spojení. Dr. Nayak zemřel. Nejspíš si uvědomil, že on sám je pachatel a zařízení nastavil tak, aby ho zabilo.
V Bostonu Olivia navštěvuje Charlieho hrob a poté sestavuje z písmen na vizitkách větu: „Bude to v pořádku“. Peter spí a zdá se mu, že nad ním stojí otec. Probudí se a vidí Waltera sedět u sebe. Walter tvrdí, že Peter mluvil ze spaní a Peter přiznává, že měl sen o svém dětství, jenže si ho nepamatuje. Walterovi se očividně uleví.
Od paralelných vesmírov na chvíľku opustíme a vydávame sa do nekonečného sveta snov. Príbeh o tom, ako sa zo snov stane nočná mora. U pacientov trpiacich nespavosťou sa našli chirurgické implantáty, ktoré monitorujú spánkové cykly. Avšak taktiež majú schopnosť navodiť snovú fázu i počas bdelého stavu, čo vedie k paranoje, halucináciám a neschopnosti rozlíšiť realitu od sna. Ale ani tá prvá domnienka, ktorá sa týkala ovládania motorických funkcií mysľou, nebola úplne na zahodenie. A toto mind control aj velice vydareným spôsobom Walter vo svojej laboratórií odskúšal. Olivia sa súčasne s týmto snaží vysporiadať s Charlieho smrťou, čo vo výsledku prinieslo jeden naozaj úžasný moment. Bola to presne tá chvíľa, kedy sa Livvy otvorila Petrovi a porozprávala mu príbeh o tom, ako ho spoznala.