Becky Sharpová pokračuje v okouzlování celého Hampshiru.
Becky se v Hampshiru nudí ve své roli vychovatelky zanedbaných dcer sira Pitta Crawleyho. Nejmladší a pohledný syn jejího zaměstnavatele, Rawdon, se však ze všech sil snaží zaujmout Becky všemi technikami flirtování. Avšak Beckyiny ambice sahají mnohem výše – chce se dostat do přízně sira Pitta a brzy je povýšena na pozici jeho nepostradatelné sekretářky.
V Londýně se Amelie trápí, protože jí její dětská láska, George Osborne, neodpovídá na dopisy. Jeho otec totiž svazku brání, jelikož podezírá Sedleyovy z toho, že jsou těsně před bankrotem. To se potvrdí, když pan Osborne požaduje splacení svých půjček a zjistí, že je Ameliin otec na mizině.
Sestra sira Pitta, povrchní a snobská Matilda Crawleyová, navštíví rodinu. Všichni se chovají co nejlépe, aby se dobře zapsali do jejího povědomí a ona je neopomenula ve své závěti. Becky zformuje nový plán a rychle se vetře do Matildiny přízně, takže se stává její novou společnicí. Nasedá k ní do kočáru a společně odjíždějí pryč k nelibosti sira Pitta.
Foto: ITV