Kardinál Wolsey je donucen odcestovat na sever do arcidiecéze v Yorku. Od Thomase Cromwella je to jen taktický ústup, předpokládá, že kardinál časem znovu získá královu přízeň. Wolsey naléhá na Cromwella, aby se sblížil s Annou Boleynovou, protože ona je tím klíčem, který by mu pomohl se vrátit ke dvoru.

Cromwell navštíví Thomase Morea a jeho rodinu v Chelsea. More se snaží být milý, ale atmosféra je napjatá. Je odhodlán si došlápnout na kacířství a je přesvědčen, že Cromwell má sklony k protestanství.

Anna Boleynová povolává Cromwella, chce zjistit, zda v něm má spojence. Je si vědoma dopisů mezi královnou Kateřinou a kardinálem a považuje je za zradu a je čím dál tím netrpělivější ohledně čekání na Jindřicha. Cromwell pozoruje, jak si svou frustraci vybíjí na svých dvorních dámách, včetně mladičké Jany Seymourové, které mu je líto.

Král si začíná Cromwella všímat, obdivuje jeho loajalitu ke kardinálovi a oceňuje jeho upřímnost a to, že s ním mluví otevřeně. Vztah mezi nimi se rozvíjí a král začíná na Cromwellovy rady spoléhat.

Kardinál je na severu zatčen za velezradu Harrym Percym, pomstychtivým nápadníkem Anny Boleynové, jejichž vztah Wolsey před osmi lety odsoudil k záhubě. Kardinálovo zdraví se prudce zhoršuje a nakonec umírá po cestě na jih do londýnského Toweru.

U dvora se pořádá oslava k příležitosti odstoupení kardinála. Cromwell sleduje ty, kteří se z Wolseyho smrti radují. Je jmenován do Královské rady a přísahá pomstu těm, kteří přivodili kardinálův pád.